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当機構の目的Purpose

当機構は、
非上場同族会社において、経営者への啓蒙活動、社外取締役の導入の働き掛け、株主による経営監視の支援等の手法により、
非上場同族会社に対して株主の実質的な平等性や株主の権利が実質的に確保されることを求め、
非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準を向上させることで、非経営株主の権利の推進や円滑な事業承継を図ります。

このような活動を通じて、
我が国に多数存在する非上場同族会社のROE(自己資本利益率)の向上を図り、健全な資本主義の発展に寄与し、
もって、株式会社制度及び我が国の経済の発展に資することを目的としています。

設立の趣意

非上場同族会社の経営に携わっていない株主が置かれている状況

非上場同族会社において経営に携わっていない株主は得るものがほとんどない

我が国の企業の99%以上は中小企業であり、その多くが非上場同族会社です。

非上場同族会社においては、大株主が経営者であることが通常であるため、他の株主のための経営を行うことへの意識が希薄です。
その結果、以下①から③のような経営が行われ、非経営株主は、会社から得られるものがほとんどない状況にあります。

  1. 経営者である大株主による公私混同が行われる。
  2. 経営者である大株主に対する監視がなく、非効率な経営が行われる。
  3. 経営者である大株主は非経営株主に会社の利益を配分する動機にかけるため、会社の利益は以下の(i)及び(ii)の内容で分配される。
    1. 非経営株主に分配する必要のない、役員報酬又は退職慰労金
    2. 内部留保が過度に積み上げられても、非経営株主に対する適切な還元(配当・自己株式の取得)は行われない。
同族会社株式の相続税評価額は高いことが多い-非経営株主は過酷な相続税の負担から逃れられない

非上場同族会社においては、内部留保が過度に積み上げられ、株式の評価額が高額となる場合が多く見られます。

しかしながら、一般的に非上場同族会社の株式の買い手を見つけることは困難です。非経営株主が株式を売却できないまま亡くなった場合、非経営株主の相続人は、評価額が高額である株式を相続することになるため、極めて重い相続税の負担を強いられます。

納税資金の準備のために、自宅を売却せざるを得ないといった悲劇的な事例も発生しています。

当機構が目指すもの非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準を高め、非経営株主を過酷な状況から救済する

非上場同族会社の非経営株主が会社から得られるものがほとんどない状況に置かれている最大の原因は、その経営者が非経営株主の利益に配慮した経営を行わないことにあります。

そこで、当機構は、非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準の向上等を図り、非経営株主を過酷な状況から救済すること等を目的として、2016年6月23日に設立されました。

具体的には、当機構は、以下の活動を通じて、経営者と非経営株主との適切な緊張関係を実現し、非上場同族会社に対して株主の実質的な平等性や株主の権利が実質的に確保されることを求め、もって、非上場同族会社のコーポレート・ガバナンスの水準の向上を図ります。

  1. 経営者への啓蒙活動を行います。
  2. 非上場同族会社に対し、社外取締役の導入を働き掛けます。
  3. 会計帳簿や計算書類の閲覧請求、株主総会への議案提出等を通じた株主による経営監視を支援します。
  4. 自ら経営監視を行いたくない非経営株主に代わって、経営監視を行います。

非上場同族会社の株主の方による株式譲渡
その他のご相談について

非上場同族会社の株式の譲渡は極めて困難です。

多くの非上場同族会社の株主にとって、その保有する株式の買い手を見つけることは、極めて困難です。

しかしながら、非経営株主が株式を売却できないまま亡くなった場合には、非経営株主の相続人が、極めて重い相続税を負担せざるを得なくなることがあります。

このような相続税の問題は、非経営株主には解決困難な問題です。

株式の譲渡についてご相談に応じています。

そこで、当機構は、非経営株主の権利の推進を図るため、非経営株主の方々からその株式の譲渡についてのご相談に応じております。

また、株式の売却を希望されない非経営株主の皆様に対しましては、非上場同族会社に対する経営監視の支援等の株式の処分以外の方法によって、その置かれている状況を改善する方策等をご提案等いたします。

非上場同族会社問題に豊富な経験を有し、精通している牛島総合法律事務所と協働して、解決方法を提供します。

当機構は、牛島総合法律事務所と提携関係にあります。

同事務所は、企業法務を広く扱う法律事務所として、株主総会指導、株価算定手続や会社支配権を巡る裁判手続、企業買収(M&A)等に豊富な経験を有しており、非上場同族会社の株式の移転・処分や経営権の承継に伴い発生する全ての法律問題について、会社側及び少数株主側のいずれにおいても適切かつ迅速に対処することができます。

当機構は、牛島総合法律事務所と協働することにより、非上場の同族会社における非経営株主の皆様に対しても、必ずやご満足いただける解決方法を提供できると存じます。

当機構の活動の結果、多くの非上場同族会社において効率的な経営がなされ、その企業価値の向上が図られれば、自発的に追随する非上場同族会社も現れ、それらの会社における少数株主の権利の促進も図られるものと考えております。

さらには、多くの非上場同族会社において効率的な経営がなされることで、過度に積み上げられた内部留保の活用(投資・株主に対する適切な還元)がなされるとともに、ROE(自己資本利益率)の向上等が図られれば、我が国経済にも大きな貢献を図ることができるものと存じます。